Après la mort de Chen Chun, l'école d'arts martiaux de Ching Wu est menacée par l'envahisseur japonais qui souhaite avoir le contrôle sur les établissements chinois, et étouffer toute tentative de résistance. L'école est ainsi mise à sac et de nombreux élèves trouvent la mort, mais les survivants s'unissent pour reconstruire une nouvelle école. Le groupe est mené par Li, la fiancée de Chen, qui décide d'enrôler un pickpocket dont elle apprécie l'agilité et l'aisance avec laquelle il opère ses menus larcins...